​確　認　書

 

 

 

平成22年12月14日、弊社代表取締役、牛田雅之宛にお送りいただきました通知書面に対して、下記の通りご回答申し上げますのでご確認下さい。

 

既に、木下教授並びに代理人であられる篠崎様がご存知のように、アルブラスト社は、木下教授の技術を製品化する為に9年間という長い年月と投資会社や個人の有志の方々、また政府関連助成金など莫大な開発費用を導入し、薬事法に則った製品開発努力を重ねてまいりました。

 

それは、この紙面を借りては言い尽くせないほどの紆余曲折の苦労を重ねる年月であり、アルブラスト社には、これらの投資費用や政府関連の国民の貴重な税金を使用してきた責任があります。

 

これらの事情は、木下教授もよくご存知であると思います。

しかし、本年4月に当社代表取締役であった北川が病の為、一旦休職に入ったころからアルブラスト社は事業が傾きました。これらのご事情も木下教授はご存知であると思います。

 

しかし、アルブラスト社には、木下教授の開発なさった大切な製品を薬事法に則って製品化するという重大な使命があり、此の侭、会社を傾むかせたままでいる訳にも参りません。

 

当社は、株主とも相談し、アルブラスト社の会社再生・存続をかけアルブラストUSAをリバースマージャーという手法により米国市場に上場させて開発資金を得ようとするものであり、

 

事業譲渡によりアルブラストUSAを上場させ、市場より資金を調達することが出来るようにすることは、私共が保有する技術を製品化し、一日も速く、日本は勿論の事、世界の患者への普及を行うためには、最も適した判断であると考え、話しを進めてまいりました。

 

１、1回目の再生計画　（１回目の木下茂の為による停止）

最初の計画では、10月18日にリバースマージャーのDD開始し、３週間後である11月8日には、アルブラストUSAが上場を果たし、来年1月には、すべての書面捺印が終結し、当社の技術は、アルブラストUSAの中で生き返り、晴れて上場企業保有技術として世界普及をめざす予定でおりました。

 

しかし、残念な事に、この当社の株主様やアメリカの証券弁護士や証券公認会計士など多くの関係者の方の時間と費用を費やした再建計画は、10月08日に木下教授から届いた、≪議決権行使に関するご参考情報≫と、2010年10月27日付けで木下教授より送付された≪特許権返却契約書≫により、相手方のアメリカの上場企業より断られるという形で流れてしまいました。

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この木下教授からの書面によりリバースマージャーの話が流れたために資金調達に失敗し、債権者との話し合いも行う事が不可能になってしまった為に、結果的に多くの裁判を抱えなくてはならなくなってしまいました。

 

この後、当社は、株主様やライアン氏と会議を重ね、希少疾病用医療機器を厚生労働省より受けている責任上、又、同時に、この治療を心待ちにしている世界の患者の為にも、ここで、破産するわけには行かないとの判断から、再度、リバースマージャーを行う事を計画しました。

 

２、2回目の再生計画　（２回目の木下の為による停止）

新たに、アメリカの優良上場企業の選定に入り、アメリカ側との会議を重ね選択した企業にアルブラスト社の最後の存続をかけて話しを進めてまいりました。

 

そして、選定した上場企業と11月14日にリバースマージャーのDDを開始する事が決定し、アルブラスト社の存続をかけた2回目の上場計画にすべてをかけておりました。

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しかし、11月13日の日、木下教授の代理人である篠崎尚史様より届いたメールにより、再度、急遽、DDは中止されてしまうという事態が発生し、再び、アルブラスト社の再建計画は流されてしまいました。

 

この時点で、1月の上場は不可能になりましたが、仲介に証券弁護士や上場コンサルタントなどに入っていただき、相手先企業に木下教授とアルブラスト社の関係を詳しく説明し、何とかご理解いただき、12月17日の株主総会で株主の皆様にはご理解とご協力を得ることが出来ました。

同時に、経営者不在の状況で司令塔を失っておりました当社も、17日付けにて北川が代表取締役に復帰し、さらに新役員が就任するなど、再生へ向けて新たな体制を取りました。

 

現在、1月に開始されるDDに向け、関係者の再生への期待がかかっております。

しかし、今回、代理人弁護士より戴いたこの通知書により、再度、当社のリバースマージャーの可能性は危うい状態に陥ってしまいました。

 

木下教授と当社は、2008年3月18日に締結した≪共同出願特許に関する覚書≫の合意事項・項目２）甲は乙が目指す対象発明のさらなる技術開発、及び製品化へ協力し、乙は甲の研究に対し、研究費、人的補助などの支援を実施し、研究開発を促進する事に協力する。について合意しており、木下教授は、この項目に基き、アルブラスト社が、進める製品化計画に対し協力しなくてはならず、製品化を行う機会を阻害するような行為を行う事はできません。当社は、この覚書を信頼しこれまで可能な限り研究費用の支援や人的支援等を行い、又、同時に本契約条項の履行を信頼し、木下教授が製品化に協力的であると考え、リバースマージャーにも協力してくださるであろうと考えて取り進めて参りました。現にこれまで同様、現在もなお特許については維持、成立に向けた対応を行っております。

 

即ち、通知書の　記　①に記載されている

　

貴社は、本件譲渡の計画により、『対象発明』の製品化を断念したことは明らかでありますから、本件覚書４項により、この特許を受ける権利についての貴社の持分は、すでに無償にて通知人に移転しています。　

 

という文面は錯誤による間違いであり無効であると確認させて頂き、同時に、通知人へ、技術・特許は移転しておりません。

 

通知書　記　②についてですが、こちらも同理由により無効であり、実質的持分は通知人に技術・特許は移転しておりません。

 

通知書　記　③についてですが、こちらも同理由により無効であり、実質的持分は通知人に技術・特許は移転しておりません。

 

以上の理由により、当社は、今までと同様、すべての特許などに関する権利を保有しております。

 

又、現在、当社の株主の中には、10月08日に木下教授から届いた≪議決権行使に関するご参考情報≫10月27日付けで送付された≪特許権返却契約書≫により、当社のリバースマージャー・収入・再生が阻害されたと感じている方々おられ、木下教授に対する訴訟も考えているようです。

 

株主の皆様は、これまでに総額40億円以上の投資金を投じてくださっておりますが、これらは寄付したわけではなく、アルブラストを中心とする先生方、特に木下教授のお人柄を信頼し、さらに技術の信憑性を信じ投資なさってくださっております。

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（人の研究には不可欠な）GMPレベルでの研究開発なども、これらの投資会社の投資がなければ不可能でしたし、希少疾病用医療機器指定の取得も不可能でした。

木下教授の技術の製品化は、これらの投資資金なくしてはあり得ないことは事実でありました。

 

多くの方々のご協力・ご苦労で、今の技術はあります。これらの投資の為に苦労なさっていらっしゃる投資会社も存在するのです。投資会社は投資資金の回収のため、リバースマージャーという形であっても何とか追加の資金調達に成功して製品化を成し遂げ、投資資金を回収しなくてはならないと考えるのは、悪い事だとは思えません。社会的に考えても当然な判断であると考えられます。

 

残念ながら木下教授からは当社の存続・再生を、考えずに、当社の一番大切な局面で、今回のような通知書を一方的に送付されて参ります。

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しかし、これらの技術は、前述のように多くの方々のご協力があり存在した技術・特許であり、当社が計画した製品化への計画に対し、非協力的な木下教授の行動は、第3者の目から見ますと、まるで、

『アルブラスト社の破産は、私には関係のないこと。特許は我々のものだ。』という姿勢にさえ映ってしまいます。

 

教授という教育の世界に身をおかれていらっしゃり、又、同時に政府より研究費用を受けて社会還元を行なわなければならない先生方のお立場として、小さい企業ながら世界で初めての非常に開発の難しい製品化に果敢に挑戦し続けてきた当社が存続をかけた戦いを行っているわけですから温かい目で見守っていただけないものでしょうか？

 

この9年間という長い年月は、信頼関係を築くには長すぎるほどの期間だったと考えております。それが、片方が窮地にたった時に、崖の上で助けを求めるものを突き落とすような行動をとれるような、簡単な信頼関係ではなかったと、信じております。

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アルブラスト社は、現在、アルブラストUSAへの技術・特許の譲渡が株主総会で可決されました。

 

このような状態では、今後、大株主でもあるChiron Asia社やアルブラストUSAと木下教授の訴訟にまでなってしまう可能性があります。

どうぞ、そのような事になりませせぬよう、今一度、アルブラスト社を信頼し、この再建計画にご協力を戴けます様、心からお願い申し上げます。

 

すべての方々が、協力し合い、木下教授の技術を一日も早く、世界に普及するというMissionを、心に抱きアルブラスト社は生まれました。このようなアルブラスト社との9年間を、今一度、思い出していただき、最後のご協力をお願いしたいと心から希望しております。

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